Gå til Hovedinnhold Gå til Navigasjon

Ikke krav om åpningsbalanse ved stiftelse med tingsinnskudd, eller ved fusjon og fisjon

Med virkning fra 1. januar 2018 ble aksjelovens § 2-8 og § 13-6 nr. 7 opphevet.* Endringene innebærer at det ikke lenger er krav om åpningsbalanse ved stiftelse med tingsinnskudd, eller ved fusjon og fisjon.
Industri, handel og finans Selskapsrett/M&A

I forarbeidene er endringene primært begrunnet i en avveining av ulempene for berørte interessenter ved bortfall av informasjonen i åpningsbalansen mot selskapenes fordeler ved å slippe arbeidet og kostnadene ved å utarbeide den. I denne avveiningen viser Departementet særlig til at informasjon som fremgår av en eventuell åpningsbalanse også vil fremgå av andre kilder (selvangivelse og årsregnskap), og at det fortsatt vil være et krav om å utarbeide redegjørelse i de fleste tilfeller.

I praksis innebærer endringene visse forenklinger med hensyn til utarbeidelse av dokumentasjon ved stiftelse med tingsinnskudd, samt ved fusjon og fisjon. I tillegg kan revisor involveres i mindre grad enn tidligere. Da det i de fleste tilfellene fortsatt gjelder et krav om at styret utarbeider en redegjørelse, vil revisor likevel fortsatt normalt måtte involveres. Unntak fra kravet om utarbeidelse av redegjørelse gjelder imidlertid ved fusjon etter reglene i aksjelovens § 13-23 (mor/datter) og aksjelovens § 13-24 (søsterselskap), hvilket innebærer at den største konsekvensen av endringene er at slike fusjoner nå kan gjennomføres uten å involvere revisor i det hele tatt.

Selv om det ikke gjelder noe krav om utarbeidelse av åpningsbalanse kan selskap fortsatt velge å lage dette. Åpningsbalanse kan for eksempel vurderes dersom en fusjon eller fisjon involverer mange selskap eller det er mange ulike eiendeler som skal fordeles. Bakgrunnen for dette er at åpningsbalanser tradisjonelt er ansett for å stille strengere krav til spesifikasjon og separasjon av eiendelene som skal fordeles, og således vil kunne gi aksjonærene et bedre øyeblikksbilde og et bedre grunnlag for å kontrollere verdiene som skal fordeles.

Vi anser det imidlertid som lite sannsynlig at selskap vil fortsette å lage åpningsbalanser nå som kravet er tatt ut av aksjeloven.

*Det ble også foretatt endringer i aksjelovens § 5-5 andre ledd (ikke lenger krav om utarbeidelse av årsberetning for små foretak, jfr. også rskl. § 3-1 og § 1-6), § 7-6 (terskelverdier for muligheten til å unnlate revisjon skal fra nå av fastsettes av departementet i forskrift), samt mindre endringer i § 2-12 andre ledd og 15-1 andre ledd (presiseringer som en konsekvens av øvrige endringer).